V rozhovore o úrokoch z omeškania v občianskych a obchodných vzťahoch narazíte zákonite na tú istú otázku. Kedy sa úroky z omeškania, ktoré vzniknú z obchodného vzťahu, premlčia? Na pohľad jednoduchá, no v súdnej praxi často vyskúšaná otázka s nerovnakou odpoveďou. Časť odbornej verejnosti sa prikláňala k odpovedi, že za 3 roky podľa Občianskeho zákonníka, zvyšok so zápalom obhajovala 4-ročnú premlčaciu lehotu v duchu Obchodného zákonníka. Odpoveď je jednoduchá, najmä keď budeme striktne vychádzať z príslušného textu Obchodného zákonníka. Pokiaľ chceme hovoriť o probléme, či príslušnú problematiku premlčania upravuje Občiansky zákonník alebo či spadá pod Obchodný zákonník, potom je potrebné si uvedomiť, že § 1 ods. 2 a § 261 Obchodného zákonníka vymedzuje všeobecnú hranicu medzi pôsobením Občianskeho a Obchodného zákonníka.
Právna úprava premlčania obsiahnutá v Obchodnom zákonníku umožňuje v niektorých prípadoch podporne použiť ustanovení Občianskeho zákonníka a vzťahuje sa na všetky práva vyplývajúce z obchodno-záväzkových vzťahov, ktoré sú upravené v Obchodnom zákonníku. Naopak, práva zo zmluvných alebo z iných záväzkových vzťahov, ktoré spadajú pod pôsobenie Občianskeho zákonníka, sa premlčujú v právnom režime, ktorý stanovuje spomenutý Občiansky zákonník. Preto pre právo vyplývajúce z obchodného vzťahu (všetky vymenované zmluvné vzťahy v tretej časti Obchodného zákonníka), ktoré podlieha premlčaniu, platí podľa § 397 Obchodného zákonníka, že premlčacia doba je štyri roky, ak zákon (tým je myslený akýkoľvek zákon, nielen Obchodný zákonník) neustanovuje pre jednotlivé práva inak. Tiež je potrebné na tomto mieste upozorniť na text § 387 ods. 2 Obchodného zákonníka podľa ktorého, podliehajú premlčaniu všetky práva zo záväzkových vzťahov s výnimkou práva vypovedať zmluvu uzavretú na dobu neurčitú. Naopak, pre všetky práva, ktoré sú obsahom vzťahov medzi podnikateľmi upravovaných vyslovene Občianskym zákonníkom (ako sú napríklad poistná alebo nájomná zmluva, kúpna zmluva týkajúca sa nehnuteľností alebo napríklad zmluva o ubytovaní, zmluva o doprave osôb a iné), je všeobecná premlčacia lehota 3-ročná, pokiaľ nejde o osobitné premlčacie lehoty.
Časový rozmer úrokov z omeškania
Ako už bolo v úvode spomenuté, úroky z omeškania plnia veľa rôznorodých funkcií a okrem toho majú aj časový rozmer. Tento časový rozmer sa nielen teoreticky, ale aj prakticky dostáva do kolízie s inštitútom premlčania. Ako sa vzájomne časový rozmer úrokov z omeškania ovplyvňuje s ich premlčaním, vyslovil Najvyšší súd SR v jednom zo svojich rozhodnutí. Opätovne ide o rozhodnutie, ktoré právne vychádza z argumentácie Hospodárskeho zákonníka. O použiteľnosti uvedeného rozhodnutia na súčasný právny stav platia predchádzajúce závery. Predmetom konania bolo právo na zaplatenie poplatku z omeškania podľa § 378 ods. 1 Hospodárskeho zákonníka za omeškanie žalovaného s platením faktúr za zmluvnú dodávku výrobkov, ktorý žalobca vyúčtoval žalovanému dokladom označeným ako penalizačná zaťaženka z 5. augusta 1992 v celkovej výške 16 521 Sk. Touto zaťaženkou vyúčtoval poplatok z omeškania za oneskorenú úhradu viacerých faktúr, a to:
1. faktúra splatná 4. januára 1992,
2. faktúra splatná 26. januára 1992 a
3. faktúra splatná 15. februára 1992,
s tým, že obdobie omeškania bola určené od 1. apríla 1992 do 30. júna 1992.
Najvyšší súd SR svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že právo na poplatok z omeškania vzniká za každý deň omeškania a pretože ide o fakultatívne majetkové sankcie (môže ale aj nemusí si ju uplatniť -- opísaná eventuálna funkcia úrokov z omeškania), je vecou žalobcu, za aké obdobie omeškania žalovaného s platením faktúry si právo na zaplatenie poplatku uplatní. V tomto prípade si žalobca neuplatnil právo na zaplatenie poplatku z omeškania od nasledujúceho dňa po uplynutí lehoty splatnosti jednotlivých faktúr (t. j. 4. 1. 1992, 26. 1. 1992 a 15. 2. 1992), ale až za obdobie omeškania od 1. 4 1992 do 30. 6. 1992. Preto by došlo k pochybeniu, keby začiatok plynutia 6-mesačnej premlčacej lehoty práva na zaplatenie majetkových sankcií podľa ustanovenia § 131b ods. 3 Hospodárskeho zákonníka sa počítal odo dňa splatnosti jednotlivých faktúr, nakoľko by sa dospelo k chybnému záveru, že žalobca si uplatnil právo až po uplynutí premlčacej lehoty. Naopak, premlčacia lehota vzhľadom na uplatnené obdobie omeškania začala plynúť až dňom 2. 4. 1992, t. j. deň nasledujúci po začiatku uplatneného obdobia, ktorým je deň 1. 4. 1992 (podľa § 385 ods. 2 Hospodárskeho zákonníka). Nakoľko bola žaloba doručená súdu 25. septembra 1992, t. j. pred uplynutím 6 mesiacov od dátumu 2. 4. 1992, tak z uvedeného vyplýva, že žaloba bola súdu doručená skôr, než premlčacia lehota uplynula a žalobca si svoje právo uplatnil včas.
Ešte raz k otázke -- ale odkedy?
Na prvý pohľad sa javí začiatok plynutia omeškania dlžníka a jeho určiteľnosť, ako vec, ktorej vymedzenie a určenie nemôže vyvolať žiadne pochybnosti. Opak je však pravdou. Nie vždy sa obidve zmluvné strany precízne dohodnú na splatnosti peňažného plnenia, a potom nastávajú problémy. Niekedy to ani nie je možné, nakoľko niektoré záväzky a z nich vyplývajúce dlhy nie sú viazané na dohodu, ale na existenciu inej právnej skutočnosti (napríklad v prípade zodpovednosti za škody ide o porušenie povinnosti a následný vznik škody). Preto je veľmi dôležité ustáliť, kedy je termín, resp. lehota splatnosti, a potom od tejto skutočnosti sa môže odvíjať aj beh úrokov z omeškania. Uvedené si ukážme na jednom rozsudku Najvyššieho súdu SR.
V tomto spore išlo o zaplatenie kúpnej ceny spoločne s úrokom z omeškania, proti ktorým žalovaný vzniesol námietku premlčania. V súdnom konaní bolo postupne preukázané, že k uzavretiu kúpnej zmluvy na dodávku tovaru došlo podľa ust. § 409 Obchodného zákonníka (základné ustanovenie o uzatváraní kúpnej zmluvy). Nadobudnutie vlastníckeho práva kupujúcim nastalo dňa 4. 4. 1992 v zmysle ust. § 443 ods. 1 Obchodného zákonníka (t. j. že kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru, len čo je mu dodaný tovar odovzdaný). Podľa ust. § 450 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, keď predávajúci v súlade so zmluvou a týmto zákonom umožní kupujúcemu nakladať s tovarom alebo dokladmi umožňujúcimi nakladať s tovarom. V súdnom konaní sa nepreukázalo, že medzi stranami v kúpnej zmluve došlo k inej dohode o zaplatení ceny tovaru. Vzhľadom k vzneseniu námietky zo strany žalovaného, že uplatnená pohľadávka je premlčaná, súd odkázal na ustanovenie ust. § 391 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa právo malo uplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečo iné. V danom prípade je premlčacia doba štyri roky (§ 397 Obchodného zákonníka). Podľa ust. § 122 ods. 2 Občianskeho zákonníka koniec lehoty určenej podľa týždňov, mesiacov alebo rokov pripadá na deň, ktorý sa pomenovaním alebo číslom zhoduje s dňom, na ktorý pripadá udalosť, od ktorej sa lehota začína. Ak nie je takýto deň v poslednom mesiaci, pripadne koniec lehoty na jeho posledný deň. Najvyšší súd SR zistil, že lehota na uplatnenie práva v zmysle cit. ustanovení začala v tomto konkrétnom prípade plynúť 5. 3. 1992 a uplynula dňa 5. 3. 1996. Z uvedeného vyplýva, že v čase začatia konania, t. j. dňa 25. 4. 1996, bol žalobcov nárok premlčaný. Ďalej z uvedeného vyplynul dôležitý záver, že pokiaľ v kúpnej zmluve nebolo dohodnuté, že kupujúci zaplatí kúpnu cenu na základe výzvy predávajúceho s dohodnutou lehotou splatnosti, právo na zaplatenie kúpnej ceny môže byť vykonané prvý raz, keď predávajúci v súlade so zmluvou a Obchodným zákonníkom umožní kupujúcemu nakladať s tovarom alebo dokladmi umožňujúcimi kupujúcemu nakladať s tovarom, t.j. od 4. 4. 1992. Uvedený záver bol preto dôležitý, nakoľko určil začiatok behu premlčacej lehoty kúpnej ceny, ktorú súd pre jej premlčanie nemohol priznať.