12.01.2011, 00:00

Zakladáte eseročku? Nájdite si dobrého právnika

Založenie s.r.o. môže byť "iba" administratívnou záležitosťou, ale i komplikovaným právnym problémom.

Investor. Snímka: reuters
Zdroj: reuters
Založenie s.r.o. môže byť zložitým právnym problémom, ktorý spôsobuje ťažkosti mnohým právnikom. Jednoduchšie založenie spoločnosti možno pozorovať v prípadoch, ak zakladateľ je zároveň jediným spoločníkom a konateľom spoločnosti, pričom ako predmety podnikania sú uvedené “voľné živnosti”.

Postup založenia takejto spoločnosti je znázornený v nižšie uvedených bodoch. Komplikácie môžu nastať, ak v spoločnosti figuruje viacero spoločníkov, jedným zo spoločníkov spoločnosti je právnická osoba, v spoločnosti sa zriaďujú fakultatívne organy ako prokurista, konatelia nekonajú samostatne ale spoločne, spoločníci alebo konatelia sú zahraničné osoby atď. V týchto prípadoch je vhodné využiť služby advokátov alebo špecializovaných spoločností, ktoré sa zaoberajú problematikou zakladania a predaja spoločností.


1. krok: Obchodné meno (názov spoločnosti)

V prípade, ak máme predstavu o obchodnom mene spoločnosti, tak musíme zistiť, či niekto iný nepodniká pod tým istým menom. Informáciu o zapísanom obchodnom mene možno zistiť na www.orsr.sk, sekcia obchodné meno.  V obchodno – právnych vzťahoch totiž nemožno vystupovať pod obchodným menom iného podnikateľa. Ak by sa zhodoval názov spoločnosti s obchodným menom, ktoré je v obchodnom registri už zapísané, tak súd by zápis spoločnosti do Obchodného registra odmietol. Ján Marônek, právnik M2 Business s.r.o. - spoločnosti zaoberajúcej sa zakladaním, predajom a správou obchodnou spoločností, neodporúča klientom založiť si spoločnosť „skoro“ s rovnakým obchodným menom iného subjektu. Riziko spočíva v tom, že tento subjekt môže mať ochranu znenia obchodného mena zabezpečenú ochrannou známkou. Následne by mohol svoje práva na ochranu obchodného mena bez problémov uplatniť na súde.  

2. krok: Zabezpečenie príloh k návrhu

a)  preukázanie sídla spoločnosti
Za účelom zápisu spoločnosti do obchodného registra je nevyhnutné registrovému súdu preukázať vlastnícky, nájomný alebo iný obdobný vzťah k nehnuteľnosti, na ktorej bude zriadené sídlo spoločnosti. Preukázanie tohto vzťahu možno uskutočniť nájomnou zmluvou, zmluvou o podnájme, súhlasom vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti a listom vlastníctva, na ktorom je nehnuteľnosť zapísaná (list vlastníctva použiteľný na právne úkony). Zmluva alebo súhlas a list vlastníctva sa musia zaobstarať aspoň v dvoch vyhotoveniach. Pri ich podpisovaní nie je potrebné notárske osvedčenie pravosti podpisu. 

b)  podnikateľské oprávnenie
– prekonzultovanie predmetov podnikania spoločnosti 
Pred samotným vyhotovením dokumentov potrebných k založeniu spoločnosti je potrebné navštíviť príslušný obvodný úrad, odbor živnostenského podnikania za účelom prekonzultovania presného pomenovania predmetov podnikania spoločnosti, ktoré sa do obchodného registra majú zapísať. Zoznam “odporučených” označení voľných živností možno nájsť na www.civil.gov.sk, sekcia živnostenský register.  Uvedené je nevyhnutné k tomu aby, nastal súlad pomenovania predmetov podnikania uvedených v zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve s pomenovaním, ktoré vyžaduje odbor živnostenského podnikania. V opačnom prípade by mohla nastať situácia, pri ktorej by došlo k nesúladu označenia predmetov podnikania (napr. v zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve by bol ako predmet podnikania uvedený : “sprostredkovanie v oblasti obchodu” (pomenovanie zakladateľom), ale vo vydanom živnostenskom liste by bolo uvedené: “sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu” (pomenovanie živnostenským úradom). V tomto prípade by registrový súd návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra odmietol z dôvodu nesúladu označenia predmetov podnikania uvedených v prílohách k návrhu, uvádza Mgr. Michal Maťaš, advokát zaoberajúci sa korporátnou agendou.

– žiadosť o vydanie živnostenských listov
Na obvodnom úrade, odbor živnostenského podnikania je nevyhnutné ohlásiť živnosti, čiže požiadať o vydanie živnostenských listov. Obligatórnou prílohou žiadosti, ktorú možno stiahnuť na  www.civil.gov.sk, sekcia živnostenské podnikanie je jedno vyhotovenie podpísanej zakladateľskej listiny, resp. spoločenskej zmluvy. Za účelom úhrady správneho poplatku sa na žiadosť nalepia v príslušnej hodnote kolkové známky.

– prevzatie vydaných živnostenských listov
Zo živnostenského listu je potrebné urobiť dve overené fotokópie, ktoré sa spolu s návrhom zasielajú do obchodného registra.


c) zakladateľská listina
Spoločnosť je založená okamihom podpisu zakladateľskej listiny (ak jediným spoločníkom je jedna osoba) alebo spoločenskej zmluvy (ak v spoločnosti figuruje viacero spoločníkov). Z tohto dokumentu vyplývajú základné údaje o spoločnosti vrátane “odkonzultovaných” predmetov podnikania. V súvislosti so založením spoločnosti treba rozlišovať okamih vzniku spoločnosti, ktorý nastáva jej zápisom do obchodného registra. Až týmto úkonom súdu spoločnosť nadobúda subjektivitu, teda môže nadobúdať práva a povinnosti, môže sa zaväzovať v zmluvných vzťahoch. Táto príloha sa podpíše pred notárom, ktorý osvedčí pravosť podpisu zakladateľa (vo veci osvedčenia pravosti podpisu možno využiť i matriku). Zakladateľskú listinu treba podpísať aspoň v troch vyhotoveniach.

d) vyhlásenie správcu vkladu
Medzi ďalšiu povinnú prílohu k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra patrí vyhlásenie správcu vkladu. Týmto dokumentom sa preukazuje splatenie základného imania spoločnosti a vkladov spoločníkov spoločnosti. V súčasnosti sa už nemusí výška základného imania a vkladu preukazovať zložením ich peňažnej hodnoty do úschovy banky, resp. na účet v banke. Vyhlásenie správcu vkladu treba podpísať aspoň v dvoch vyhotoveniach. Zákon nevyžaduje osvedčenie pravosti podpisu podpisovateľa vyhlásenia.

e) čestné vyhlásenie zakladateľa
Ďalším nevyhnutným dokumentom je písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručeným obmedzeným. Čestné vyhlásenie zakladateľa treba podpísať aspoň v dvoch vyhotoveniach. Zákon nevyžaduje osvedčenie pravosti podpisu podpisovateľa vyhlásenia.

f) podpisový vzor konateľa
Týmto dokumentom sa znázorňuje spôsob a štýl podpisu konateľa. Podpisový vzor konateľa postačuje podpísať aspoň v jednom vyhotovení, nakoľko nie je prílohou návrhu. Osvedčenie pravosti podpisu zákon nevyžaduje. Registrový súd ho zasiela iba do zbierky listín, čiže jeho absencia nie je dôvodom pre odmietnutie návrhu z dôvodu nepriloženia tejto prílohy k návrhu. Spoločnosť bude platne zapísaná do obchodného registra, čiže jej vznikne právna subjektivita. Konateľ spoločnosti je pod sankciou pokuty povinný doložiť do zbierky listín podpisový vzor dodatočne. Podpisový vzor konateľa teda nemožno podľa vyjadrenia advokátky JUDr. Janette Prétiovej  považovať za „ riadnu povinnú prílohu návrhu“.



3. krok: Vyplnenie a podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra

Návrh na prvozápis spoločnosti možno “stiahnuť” na www.orsr.sk. Správne vyplnený návrh podpíše konateľ spoločnosti pred notárom, resp. na matrike. K návrhu sa prikladá každá z príloh v dvoch vyhotoveniach, pričom jedno vyhotovenie je prílohou návrhu a druhé “putuje” do zbierky listín registrového súdu.


4. krok: Návšteva banky a registrácia spoločnosti na daňovom úrade

S potvrdením o vykonaní zápisu a výpisu spoločnosti z obchodného registra je potrebné navštíviť banku a zriadiť v nej na novovzniknutú spoločnosť podnikateľský účet. Do 30dní od prvozápisu sa musí spoločnosť zaregistrovať na príslušnom daňovom úrade pre daň z príjmov právnických osôb. Žiadosť o registráciu možno stiahnuť na www.drsr.sk pričom prílohami tejto žiadosti sú výpis spoločnosti z obhodného registra a zmluva o bežnom účte.

Taktiež možno spoločnosť registrovať pre daň z pridanej hodnoty, žiadosť o registráciu možno získať na tiež na www.drsr.sk. Na záver obdržíte “registračnú kartičku”, čiže osvedčenie o registrácii spoločnosti pre daň z príjmov právnických osôb, prípadne pre DPH. Týmto sa celý process založenia, vzniku a registrácie končí a vaša nová spoločnosť môže začať úspešne podnikať.

Denný prehľad správ emailom

Dostávajte každý deň nové informácie zo sveta politiky, ekonomiky a biznisu.

Pred zadaním e-mailovej adresy si prečítajte pravidlá ochrany osobných údajov a používania cookies. Súhlas na odoberanie noviniek môžete kedykoľvek odvolať.